Ta strona używa ciasteczek (cookies), dzięki którym nasz serwis może działać lepiej. Rozumiem

Dochodzenie należności od członka zarządu niewypłacalnej spółki z o.o.

Dodano 03/02/16
W 2014 r. sąd uwzględnił powództwo byłego pracownika przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której był on zatrudniony na podstawie umowy o pracę i która nie zapłaciła mu wynagrodzenia ani ekwiwalentu za niewykorzystany urlop wypoczynkowy. Postępowanie egzekucyjne prowadzone przeciwko tej spółce na podstawie prawomocnego wyroku sądu okazało się bezskuteczne z uwagi na brak majątku spółki. Wierzyciel (w tym przypadku były pracownik) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest jednak pozbawiony w takiej sytuacji możliwości dochodzenia swojej należności, a to z uwagi na treść art. 299 Kodeksu spółek handlowych.
 
Subsydiarna odpowiedzialność członków zarządu spółki

Artykuł 299 Kodeksu spółek handlowych ustanawia tzw. subsydiarną odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania. Innymi słowy przepis ten stwarza możliwość dochodzenia zapłaty bezpośrednio od członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jeśli egzekucja przeciwko samej spółce okaże się bezskuteczna.  

Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce

Według utrwalonego stanowiska Sądu Najwyższego (zob. np. wyrok z dnia 25 marca 2015 r., II CSK 402/14) bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce zachodzi wtedy, gdy stan majątkowy spółki jest taki, że wiadomo, że egzekucja z jej majątku nie doprowadzi do zaspokojenia wierzyciela. Bezskuteczność egzekucji musi przy tym odnosić się do całego majątku spółki, a nie tylko do jego części. Najczęściej bezskuteczność egzekucji stwierdzana jest przez komornika w postanowieniu umarzającym postępowanie egzekucyjne, jednak zdaniem Sądu Najwyższego nie w każdej sytuacji konieczne jest w ogóle wszczęcie egzekucji. Jeżeli bowiem z okoliczności sprawy w sposób niebudzący wątpliwości wynika, że spółka nie ma żadnego majątku, z którego wierzyciel mógłby uzyskać zaspokojenie, prowadzenie egzekucji przeciwko spółce nie jest potrzebne.

Domniemanie szkody i związku przyczynowego

Artykuł 299 Kodeksu spółek handlowych ułatwia wierzycielowi dochodzenie należności od członków zarządu spółki z o.o. przez to, że tworzy on na rzecz wierzyciela domniemanie szkody w wysokości niewyegzekwowanego od spółki zobowiązania. Oznacza to, że jeśli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, wierzyciel tej spółki nie musi dowodzić wysokości doznanej szkody, lecz wystarczy, że przedłoży on tytuł egzekucyjny stwierdzający zobowiązanie spółki istniejące w czasie pełnienia przez pozwanego funkcji członka zarządu i wykaże, że egzekucja wobec spółki okazała się bezskuteczna. W praktyce najczęściej oznacza to, że wierzyciel musi jedynie przedłożyć prawomocny wyrok przeciwko spółce opatrzony klauzulą wykonalności oraz postanowienie komornika o umorzeniu postępowania egzekucyjnego przeciwko spółce z uwagi na jego bezskuteczność.

Dzięki art. 299 Kodeksu spółek handlowych ciężar udowodnienia istnienia oraz wysokości szkody spoczywa na pozwanym członku zarządu spółki, a nie na wierzycielu, i staje się elementem obrony członka zarządu spółki, a nie podstawą pozwu wierzyciela. 

Domniemany jest także związek przyczynowy między szkodą wierzyciela, a niezłożeniem przez członka zarządu we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz jego zawinienie w tym względzie. Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wzruszy to domniemanie przez wykazanie jednej z przesłanek wymienionych w art. 299 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z art. 299 § 2 Kodeksu spółek handlowych, członek zarządu może wykazać brak szkody po stronie wierzyciela i tym samym uwolnić się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że:

Kontakt

Aleja Jana Pawła II 70 lok.2, 00-175 Warszawa
NIP: 5223047076, Regon: 36315120300000, KRS: 0000589865